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BMキャピタルの会社概要
BM CAPITALの会社概要をおさらいすると、以下の通り。
| 会社名 | ビーエムキャピタル合同会社（BM CAPITAL LLC ） |
|---|---|
| 住所 | 〒106-0032 東京都港区六本木7-18-1 | 代表社長 | 森山武利 |
| 事業目的 | １、金融商品取引法に基づく有価証券及びデリバティブ取引 ２、各種事業への投資 ３、有価証券の自己募集 ４、経営コンサルティング業務 ５、前各号に附帯する一切の業務 |
金融会社で「合同会社」というのは珍しい感じもします。株式会社ではない点に、一種の怪しさを覚えたのは私だけではないでしょう。
- 三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社
- アセットマネジメントOne株式会社
- 日興アセットマネジメント株式会社
- 野村アセットマネジメント株式会社
- 大和証券投資信託委託株式会社
- 三菱UFJ国際投信株式会社
- 三井住友DSアセットマネジメント株式会社
- 東京海上アセットマネジメント株式会社
しかし近年、金融商品の多様化に伴って、ファンドを始めとする金融業者の形態も変化してきています。
BM CAPITALしかり、合同会社の形式を取り運用を行っているファンドも増えてきました。
そこで、以下BM CAPITAL（BMキャピタル）を始め、ヘッジファンドがあえて合同会社としてファンドを運用を行う理由を見ていきます。
一見怪しい？合同会社とは何か
日本国内で会社を設立しようとする時、私たちは株式会社、合同会社、合資会社、合名会社の４つの中から自身にあう会社形態を選びます。
合同会社はその中でも2006年に会社法により生まれた新しい会社形態で、Limited Liability Company（LLC）いう、英語の呼び名でも広く認識されています。
平成20年には年間6,000件程だった合同会社の設立件数は、平成29年時点で2万件を突破。
現在では会社設立者の約2割の方が、合同会社での設立を行っており下記のような企業も合同会社の形式を取っています。
- アップルジャパン合同会社
- アマゾンジャパン合同会社
- 合同会社西友
- ユニバーサルミュージック合同会社
- P&Gプレステージ合同会社
一般に知られている株式会社と合同会社との大きな違いは、出資者の立場にあります。
株式会社の場合は、出資者は出資のみ、経営者は経営のみ、とお金を出す人と会社を運営する人は事実上分離しています。
よって、経営における意思決定の際には、別途社外で株主総会を開き、また内部での運用がうまく言っているか監視をする、監視役の設置も必須です。
一方、合同会社に関しては、出資者と経営者を分離させていないため、基本的には、出資者を含めた内部の社員で意思決定に関わる全てを完結させることが出来ます。
合同会社のメリット
年々ニーズが高まる合同会社ですが、どのような点が経営者に選ばれているのでしょうか。
- 会社の設立コストが安く、手続きも簡単
- 自由な組織運用が可能で、運用コストも抑えられる
- 有限責任で出資者のリスクを最小化
何といっても合同会社のメリットはコスト面で有利ということだと思います。
合同会社での会社設立は、株式会社の形式を取るより設立費用だけでも十万円単位で節約が可能。
また、出資者と運営者が一致していため、余分なポジションや機関を設置する必要がなく運用コストを抑えることが出来ます。
さらに、株式会社と同様に合同会社の出資者も出資金以上の負債は追わない点も、出資者としては安心でしょう。
合同会社のデメリット
反対に、合同会社形式での会社設立のデメリットは、以下2つが挙げられます。
- 株式会社に比べて信頼性が低く見られがち
- 合同会社では上場できない
合同会社と聞いて、怪しいと感じたのは私だけではないはず。
まだ歴史が浅い会社形態と言うことで、そのメリットが一般に浸透しきれていない点はデメリットと言えるでしょう。
また、合同会社では上場できない為、株式市場で自社ファンドの売買を可能にしたい場合は、株式会社へ形態を変更する必要があります。
合同会社としてのファンド運用
合同会社形式のファンドであるBM CAPITALに投資するということは、合同会社の「社員権」へ出資するという意味合いになります。
ファンドへ出資を行った後は、ファンド会社を構成する社員として、ファンド運用によって上げた収益を配当金として享受することが可能です。
一般的に社員というと、企業の従業員をイメージされる方も多いでしょう。
合同会社の社員には有限責任と無限責任があり、ここでの「社員」というのは会社法で定められた合同会社の「有限責任社員」を意味し、実際に会社の運営（＝ファンド運用）がうまくいかなくても出資金以上の負債を弁償する義務はありません。
先述したとおり、有限責任に関しては株式会社の株主にも同様に認められております。
合同会社の「社員権」と株式会社の「株主」には立ち位置上の大きな違いはないと言えるでしょう。
またBM CAPITAL（ビーエム・キャピタル）を始めとする私募ファンドが合同会社形式でファンド運用を行う理由は、先述した一般的な運用メリットの他に以下のような点が挙げられます。
- 金融商品取引業の登録が不要
- 投資対象に基本的に制限を受けない
- 多数人から資金を集めることが可能
一つずつご説明しましょう。
１、金融商品取引業の登録が必要ない
金融商品の販売を行う場合、基本的には金融商品取引業者としての登録が必要となります。
証券会社のホームページを見ると、以下のような登録関係の記載がされていることが殆どでしょう。
〇〇証券株式会社 金融商品取引業者 関東財務局長（金商）第○号
しかし、金融商品取引業の登録に関しては、条件合わせの土台だけを整えるだけでも一苦労。
- 取締役会、監査役又は委員会設置会社の株式会社であること
- 純資産及び資本金が5000万円以上あること
- 自己資本規制比率120％以上であること
- 規定の人的構成を有すること 等
法規、内部監査担当者の配置など、運用自体には直接関わらない、ファンドとしての体裁を整えるだけでも莫大な費用が発生します。
証券会社のように大々的に広告を打って、一人でも多くの投資者を集めたいと言うのであれば、金融商品取引業の登録は必須です。
しかし、富裕層の口コミベースで回っているヘッジファンドに関しては、わざわざ莫大なコストかけて登録するより、浮いたコストは投資に回して投資者に還元したほうが効率的という事なのでしょう。
２、金融庁も認知している
合同会社の社員権スキームに関しては、金融商品取引法上で「みなし有価証券」と呼ばれ、金融商品取引法の登録の例外との理解がされています（金融商品取引法2条8項7号参照）。
とは言え、金融庁も投資者保護のため時に合同会社ベースのファンドのヒアリングも行っているようで、実際BM CAPITALもファンド運営に問題ないかのヒアリング調査に何度か協力したそうです。
調査の上、ファンドの運営に問題が合った業者に関しては、財務局のホームページ上にて確認が可能です。
警告業者検索用データ（エクセル）で検索することが出来るので、ファンドへの投資をお考えの際は確認しておきましょう。
参照：関東財務局 無登録で金融商品取引業等を行っている者に対する警告
３、投資対象に基本的に制限がない
社員権スキームの私募ファンドの場合、基本的に行政の監督や法律に強い縛りを受けることなく、投資者のニーズに合わせた自由な運用が可能です。
金融庁の強い監視下にある投資信託などには使えない、ショートやデリバティブなども必要に応じて活用できるため、マーケットの下落局面でも積極的に利益を狙いに行くことが可能です。
この点はBM CAPITALしかり、ヘッジファンドが高いパフォーマンスを出せる理由の一つと言えますね。
４、多数人から資金を集めることが可能
ヘッジファンドとして自由な運用を求めるのであれば、私募債（少数の投資家が直接引受する社債）を発行し運用資金を集めることも可能です。
しかし、その場合投資者の受入れ人数は49人までと少数に限定されてしまいます。
また、１人以上の適格機関投資家かつ49人以下の投資判断能力を有すると見込まれる一定の者等を相手とする私募については、登録義務は課されず、適格機関投資家等特例業務の届出を義務付けています（以下、当該届出をした者を「特例業務届出者」といいます。）。
その点、合同会社の社員権スキームの場合、499人までと比較的多数の投資者の受け入れが可能。
多くの投資者を受け入れられるために、最低投資額も1000万円という少額での設定が可能となっているんです。
BM CAPITALのように、超富裕層以外の一般の個人投資家からの投資も受け入れるファンドにとっては、最適な運用スキームと言えるでしょう。
デメリット
社員権スキームの形式をとる私募ファンドのデメリットを、投資者目線で挙げるなら以下の2点です。
- 税金が二重でかかる
- 悪質ファンドも存在する
ファンド会社の形式は様々あり、例えば有限責任事業組合（LLP）などの方式でファンド運用を行えば「パススルー課税」といい、税金（所得税）は配当金が投資者の手に渡ったときのみに発生します。
その点、合同会社（LLC）であるBM CAPITALの場合は所得税の他に法人税が中引きされ、結果的に二重課税となってしまい、税金面ではお得であるとは言いづらいですね。
面談の際には、税金を引いた後、最終的に投資者の手元にいくら位の利益が残るのか、担当者にしっかりヒアリングしておくべきです。
また、世の中には自由度の高い社員権スキームを詐欺目的で利用している悪質なファンドも存在するのが事実です。
実際に投資を行う際には対面での面談を行い、ファンドの連絡先に関しても複数把握しておけると良いですね。また、ネットでの情報収集も怠らず多方面から判断すべきです。
まとめ
近年、LLC（合同会社）LLP（有限責任事業組合）など、会社のあり方自体が多様化している中、ファンド側も株式会社一択だった時代とは異なり、時代に合わせてファンドの運用母体のあり方を手探りしていると言えますね。
馴染みのなさから「合同会社」と聞くと一見怪しく思えますが、口コミでベースで回っているヘッジファンドであるBM CAPITALは社会的イメージを気にする必要もありませんので、運用方法の自由さや、運用会社の経営コストの観点から合理的なファンド形態であると考えられます。
今後、投資者ニーズの多様化により、今までになかった新しい投資形態が増えてくることが予想されます。投資形態が変わっても、投資の基本は自己責任。株式会社だから安心、合同会社だから無条件で効率的とは判断できません。
投資をお考えの方はファンドとの面談を通して、本当に信頼出来るファンドなのかをご自身で判断することが求められてくるでしょう。
